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越南公司注册指南：外国投资者必知的流程和策略

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越南，这个迅速崛起的东南亚国家，已经成为全球投资者关注的焦点。随着经济的开放和发展，越南为外国投资者提供了无限的商业机会和潜力。然而，进入这个新兴市场并不是没有挑战。特别是对于外国企业家而言，理解并遵循正确的公司注册流程是成功的关键。本文旨在为那些有志于越南市场的外国投资者提供一个详尽的注册指南，帮助您更顺利地融入这个充满活力的商业环境。

在本文中，我们将深入探讨在越南注册公司的必要步骤，包括法律要求、所需文件和流程，以及如何制定有效的市场进入策略。无论您是刚开始探索越南市场的新手，还是寻求扩展业务的经验丰富的企业家，本指南都将为您提供宝贵的见解和实用建议。

首先，让我们从越南的商业环境和为什么它对外国投资者如此有吸引力开始…

▌一、选择合适的业务结构

1、分支机构

在越南开设分公司是在越南扩张的外国公司的一种流行方式。它本质上是外国实体的子公司，根据越南法律创建，在越南境内进行买卖活动并签订合同。

要在越南设立分公司，外国公司必须在国外开展业务至少五年。年度申报表必须由分支机构向工贸部办公室提交。

2、代表处

如果外国公司能够证明其在国际上开展业务超过一年，则可以在越南开设代表处。越南政府对代表处有多项限制，主要是禁止商业或生产相关活动。

选择在越南设立代表处的公司只能从事公司整体推广和市场研究等工作。它必须每年向工业和贸易部办公室提交申报表，并有一名常驻代表。

3、合资企业

由于越南经济中的许多行业都受到政府的限制，合资企业很常见。外国公司可以与国内利益相关者合作在越南设立公司。电子游戏业、农业和林业、传统和在线广告以及运输服务都是越南限制行业的例子。在这些行业中，允许的外资持股比例范围为 49% 至 99%。

4、外资企业/有限责任公司

外商独资企业可以在两种不同的结构下运营：有限责任公司和股份公司。与其他国家类似，在有限责任结构下在越南开设公司是一种安全且常见的外国投资形式，因为其风险水平相对较低。股份公司通过拥有许多不同的股东来分散责任。

5、公私合作

公私合作伙伴关系（PPP）是国内外公司与越南政府之间为完成关键基础设施项目而达成的协议。人们正在积极寻求此类商业交易，以试图填补由于国有企业的作用下降而留下的空白。

▌二、在越南开设公司的设立流程

在越南开设公司之前，必须采取几个步骤。

1、投资前审批

越南经济在很大程度上仍然是计划经济，因此许多外国投资项目在启动前必须获得政府批准。因此，对于外国公司来说，了解是否需要按照申请处理时间进行申请并准备所需文件非常重要。

2、投资登记

如果您的公司计划成为 100% 外资企业，则需要投资登记证书 (IRC)。本质上，它赋予外国企业在越南投资的权利。

要申请此许可证，投资公司必须：

提交实施投资项目的详细申请；
撰写详细说明投资项目的租赁协议或土地使用需求的提案；
通过提交公司过去两年运营的财务报表来证明投资的财务可行性。

3、企业注册

每个寻求在越南设立新实体的项目都必须获得企业注册证书（ERC）。与 ERC 一起，公司还将获得官方税号。在申请在越南

开设公司的过程中，公司必须准备：

所有董事会成员的名单；
企业登记申请书
公司章程；
任命书和授权书；
法定代表人名单。

公司提供的每一份外国信息或外国文件都必须经过公证，由领事官员认证，并通过主管当局翻译成越南语。

4、许可后程序

政府向公司颁发IRC和ERC后，仍需采取以下几个步骤：

劳动登记；
篆刻；
注册资本出资；
银行开户；
营业执照纳税；
公司设立的公告。

▌三、越南的劳动法

越南日益开放的投资环境促进了与全球商业惯例的融合，这意味着该国正在不断简化劳动法和政策。

在这方面，越南批准了修订后的《劳动法》，并于 2021 年 1 月生效。劳动法规的修订是朝着与国际劳工标准接轨迈出的一步，特别是正如国际劳工组织指出的那样，随着越南融入世界经济（国际劳工组织）。

在越南开展业务的公司必须确保遵守《劳动法》的规定，其中包含雇主和雇员在工作时间、劳动协议、社会保险、加班、罢工和终止雇佣关系方面的权利和义务的法律框架合同，仅举几例。

在这里，我们讨论雇主在越南雇用员工时必须遵循和满足的一些基本要求：

雇员与雇主合同；
遣散费和付款规则；
奖金；
津贴和福利；
退休；
其他规定；

1、雇佣合同

劳动合同必须载明工作范围、工作时间、休息时间、工资、工作地点、合同期限、职业安全卫生条件、社会保险等条款。

越南有两种类型的劳动合同：

不定期限 – 双方未确定期限和终止时间的合同。
固定期限- 双方确定不超过 36 个月的期限及其终止时间。固定合同只能续签一次。

此外，电子合同得到官方认可，与书面合同具有同等效力。口头劳动合同只要有效期不超过一个月，也予以承认。此外，不允许签订季节性合同。

雇用十名或以上人员的公司必须有一份在省劳动部门登记的公司规则或内部劳动法规副本。这包括有关工作和休息时间、公司规则和命令、劳动安全、工作场所卫生、资产保护、业务和技术保密以及制裁方法的公司政策。

2、越南劳动法的附加条款：

工会：越南允许独立工会运作，而不是目前由国营越南劳动总联合会（VGCL）监督。独立工会需要获得国家当局的许可才能运作。允许工会运作是越南签订的多项自由贸易协定的要求。

① 薪水

政府不会规范雇主和雇员之间协商的个别公司的工资政策，但必须遵守最低工资规则。

② 歧视

劳动法有保护雇员在工作场所免受歧视的保障措施。这包括防止基于肤色、种族、国籍、民族、性别、婚姻状况、怀孕、政治观点、残疾、艾滋病毒状况或是否属于贸易团体的性骚扰和歧视。劳动法还加强了对年轻工人的保护。

③ 性骚扰

该准则提供了防止工作场所性骚扰的指南。这包括任何形式的性骚扰，包括身体、言语或非言语骚扰，例如肢体语言、直接或通过电子方式展示性活动。工作场所还被定义为包括员工实际工作的任何地方，包括与工作相关的地点，例如社交活动、研讨会、商务旅行、电话交谈、车辆等。

④ 劳动监察

公司开业后，用人单位必须在总公司或者分公司、代表机构制作劳动管理簿，记载员工的基本情况。劳工方面的任何变化必须每六个月向劳工部门报告一次。

⑤ 女员工

为了方便女性员工，有 12 个月以下孩子的女性员工每天可以有 60 分钟的休息时间来哺乳。

女员工经期也可享受30分钟的休息时间。休假天数可由双方商定，但每月不得少于三个工作日。

如果女员工没有时间享受上述休息而被允许继续工作，则该员工需要支付额外的工作工资，该工资与加班费分开。

3、最低工资

自 2022 年 7 月 1 日起，适用于雇主的地区最低工资水平有四种，范围从每月 3,250,000 越南盾（最低水平）到 4,680,000 越南盾（最高水平），具体取决于地区。

4、工作时间

① 正常工作时间

员工标准工作时间每天不得超过8小时，每周不得超过48小时（不包括加班时间）。只要雇员得到充分的通知和通知，雇主有权确定每天或每周的工作时间。

如果员工按周安排或固定工作，员工的标准工作时间每天不得超过10小时，每周不得超过48小时（不包括加班）。
如果员工按日安排或固定工作，员工的标准工作时间每天不得超过8小时，每周不得超过48小时（不包括加班）。
在任何情况下，员工的标准工作时间每周不得超过 48 小时。国家提倡采用每周 40 小时的标准工作时间，作为雇主的普遍做法。
用人单位还有责任确保接触危险有害物质的工作时间符合国家相关技术标准和法律规定。《劳动法》第 105 条。

② 兼职工作

兼职员工是指工作时间低于劳动法、集体谈判协议或内部工作规定规定的每日、每周或每月标准的个人。此类兼职协议必须由雇主和雇员双方共同商定。

兼职员工有权获得适当的工资支付，并享有与全职员工平等的权利、义务、机会和保护。《劳动法》，第 32、105 条。

5、随着时间的推移

加班工作是指法律、集体谈判协议或雇主内部劳动法规规定的标准工作时间（即每天 8 小时、每周 48 小时）之外的工作时间。只有员工同意加班才可以加班。

6、加班限制

① 每日限制：员工加班时间不得超过1天工作时间的50%。按周工作的，1天正常工作时间加上加班时间合计不得超过12小时。

② 每月限制：因业务需要较大且征得员工同意的情况下，每月加班时间不得超过60小时。

③ 年度限制：正常情况下，年度加班时间不得超过 20 0小时。在某些情况下，一年加班时间最多可以超过200小时，但一年不得超过300小时。

例外情况如下：

在某些情况下，用人单位可以要求劳动者加班超过200小时（纺织、服装、鞋类、电子电气、农林业、通讯、炼油等制造加工行业的劳动者），但不得超过200小时。任何一年中超过 300 小时。
加班限制还适用于需要不易获得熟练员工的工作，以及因技术问题、灾难和材料短缺而不能延误的紧急工作。
用人单位应当向劳动行政部门发出书面通知，告知其加班情况。

④ 特殊情况下的加班—— 雇主有权要求雇员在正常工作时间之外工作，且加班时间不受任何限制（每日：12小时，每月60小时，每年300小时）。

在涉及国家安全、国防或者保护人民生命财产免遭自然灾害、火灾、疫情等突发事件影响的情况下，劳动者有义务接受加班，不得拒绝。

⑤ 加班费—— 加班的员工有权按实际每小时工资的每加班时间获得至少 150% 的加班费。《劳动法》第 98、107、108 条和第 17/2022/UBTVQH15 号决议。

6、夜班

① 夜间工作被视为晚上10点至早上6点之间进行的工作。夜班工作的员工有权享受至少连续 45 分钟的无薪休息时间。

② 夜间工作工资—— 夜间工作的雇员有权获得正常工资或正常工作日实际工资30% 的额外加薪。

③ 夜间加班工资—— 夜间加班的员工按加班每小时计算如下工资：

正常情况下，至少等于 150%。
每周休息日至少等于 200%。
公共假期、新年假期和带薪休假天数至少等于 300%。

④ 夜间工作的，按正常工资或实际工资的30%加收额外保费，并另加工资的20%。《劳动法》第 106 条、第 98 条、第109 条。

7、休息时间

每天工作至少 6 小时的雇员应有权享受至少连续 30 分钟的无薪休息时间。

如果员工的轮班时间至少连续 6 小时，则休息时间应计入工作时间。

除规定的休息时间外，用人单位还应当确定其他短暂的休息时间，并在劳动合同中载明。《劳动法》第 109 条和第 116 条。

① 每日休息

进行轮班工作的员工有权在开始另一轮班之前每天休息至少 12 小时。《劳动法》第 110 条。

② 每周休息

员工有权每周至少连续休息 24 小时。

因工作周期原因无法安排职工每周休息的，用人单位应当保证职工平均每月休息4天。用人单位可以将周休时间安排在星期日或一周内的其他固定日期，并应在劳动合同中注明。

8、休息日工作

① 每周休息加班费—— 白班期间每周休息加班的员工有权按其正常（小时）工资每加班一小时获得 200% 的加班费。周末夜班加班的员工，每加班一小时，可享受正常（小时）工资270%的加班费。《劳动法》，第 111、98 条。

9、终止、遣散费和付款

雇主和雇员都可以单方终止合同。对于无固定期限劳动合同或 12 个月或以上的固定期限合同，雇主必须至少提前 120 天发出通知。对于少于 12 个月的劳动合同，必须至少提前合同期限四分之一的时间发出通知。

此外，如果雇员受到虐待、怀孕以及雇主未能按时支付工资，雇员将能够立即终止合同。

如果劳动合同终止，用人单位可能需要向雇员支付遣散费。

根据越南劳动法，遣散费相当于雇员每工作一年半个月的工资。例如，一名在公司工作三年的员工将有资格获得一个半月的工资。

10、退休年龄

在正常工作条件下，2022年男性员工退休年龄为60岁零6个月，女性员工退休年龄为55岁零8个月。退休年龄每年增加三个月，直至2028年男性退休年龄达到62岁，退休年龄增加四个月女性每年增加到 2035 年达到 60 岁。

此外，越南雇员的退休年龄还取决于雇员的工作条件。工人可以根据情况推迟或提前退休。例如，在危险环境中工作或从事繁重工作的员工可以提前退休，而在私营部门或从事高技能工作的员工可以推迟退休。最长延期期限为五年。

▌四、员工薪酬福利

1、公共假期

员工有权享受 11 个带薪公共假期：

公历新年假期：1天（公历1月1日）；
农历新年假期：5天；*
胜利日：1天（公历4月30日）；
国际劳动节：1天（公历5月1日）；
国庆节：2天（公历9月2日及其前后一天）；
雄王纪念日：1天（农历三月十日）。

* 每年农历新年和国庆节的具体公众假期由政府主管部门决定。

在越南的外籍雇员除规定的公共假期外，还享有1个本国传统节日和1个国庆节。

当每周休息时间与公共假期同时发生时

员工每周休息日遇公共假期的，将在下一个工作日补休。

公共假期加班工资—— 公共假期白天加班的员工，每加班一小时，可享受正常工资300%的加班费。劳动者在公共假期夜间加班的，每加班一小时，可享受正常工资390%的加班费。《劳动法》第 112 条。

2、年假

劳动者在用人单位连续工作满十二个月的，可以按照下列规定享受带薪年休假：

正常工作条件下工作的员工为12个工作日；
未成年人、残疾人、从事重体力、有毒、危险作业的员工，14个工作日；
从事高强度、有毒或危险工作的员工为 16 个工作日。
额外年假——雇员在同一雇主每工作五年，年假应增加一天。

按比例计算的年假（服务时间少于 12 个月的雇员）——为雇主工作少于 12 个月的雇员有权享受与工作月数成比例的带薪休假天数。其中，按照受雇年限按比例计算，即雇员每工作一个月有权享受一天休假。

劳动合同终止——劳动者因下岗、失业，未休年假或未休完年假（剩余年假）的，用人单位应当支付以下休假天数的工资：没有被采取。

① 年假累积

雇主和雇员可以协议分期休年假或合并年假，最长期限不超过3年

职工因公路、铁路、水路出行，超过2天的，应当计入职工年休假。一年内仅可享受一次年假。《劳动法》第 113 条和第 114 条。

3、病假

一年内最多带薪病假天数按工作日计算，不包括公共假期、元旦假期和双休日，如下：

对于在正常工作条件下工作的员工：

缴纳社会保险费不满15年的，为30个工作日；
缴纳社会保险费15年以上30年以下的，40个工作日；
缴纳社会保险费30年以上的，60个工作日。

一年内最多带薪病假天数按工作日计算，不包括公共假期、元旦假期和周末，具体如下：

对于从事重型、危险、有毒职业或劳动部、卫生部公布的名录中的工作，或经常在特定地区工作的员工：

缴纳社会保险费不满15年的，40个工作日；
缴纳社会保险费15年以上30年以下的，50个工作日；
缴纳社会保险费30年以上的，为70个工作日。

患有卫生部规定的长期治疗疾病名录疾病的员工，有权享受以下带薪病假制度：

一年最多 180 天，包括公共假期和周末。
180 天后仍需要治疗的员工继续享有较低水平的带薪病假制度（上述工资或报酬的 45% 至 65%）。

注：外籍雇员的病假权利须经雇主与外籍雇员之间的协议确定。

病假资格标准：员工符合以下条件即可享受病假：

当雇员患病或发生事故并已向雇主提供医疗证明时，他们有权享受疾病津贴。如果雇员因自残、醉酒、滥用药物或其他添加剂而导致疾病或事故，则无权享受疾病津贴。
180 天后仍需要治疗的员工继续享有较低水平的带薪病假制度（上述工资或报酬的 45% 至 65%）。

工资—— 病假工资由社会保险基金按以下方式支付：

员工将获得其工资或报酬的75%，这是基本工资，用于缴纳社会保险，并按实际休假天数按比例分配。
获准休假疗养康复的员工，享受如下待遇：在家疗养的，每日福利相当于最低基本工资的25%；居家疗养的，每日福利相当于最低基本工资的40%在一个设施中。
《社会保险法》，第 24 – 29 条。

4、事假

在雇员提前通知雇主的情况下，雇员有权享受以下带薪事假。

如果结婚，雇员有权享受3个工作日的带薪休假
如果雇员的亲生子女或领养子女结婚，他们将有权享受1个工作日的带薪休假
如果雇员的亲生父母或养父母、配偶的亲生父母或养父母、配偶、亲生子女或养子女去世，他们将有权享受3个工作日的带薪休假。
劳动法第 115 条。

① 无薪休假

雇员有权享受 1 天的无薪休假，并应在下列情况下通知其雇员：

祖父母或亲生兄弟姐妹去世，
父母或亲兄弟姐妹的婚姻。

雇员还可以与雇主就法律未规定的某些无薪休假进行协商。《劳动法》第 115 条。

5、产假

女雇员享有6个月的产前假和产后假，产前假期限不得超过2个月，由越南社会保险基金支付。生育多胞胎的，从第二个孩子起，每个孩子延长1个月。产假结束后，根据与雇主商定的条款，女雇员可以根据要求获得无薪休假。

女雇员在休了至少 4 个月的产假后，可以在产假结束后重返工作岗位，但须得到卫生机构的确认，证明该工作不会对其健康产生不利影响，并且雇主提前通知复工。在此情况下，女职工除领取工作日工资外，还应当按照社会保险法的规定继续领取生育津贴。

如果孩子在出生之日起2个月内死亡，在这种情况下，女雇员有权享受自分娩之日起4个月的假期。2个月以上子女死亡的，女职工自子女死亡之日起可享受2个月的休假，但产假不得超过6个月，产假期间不计算在内。在事假期间。

如果只有母亲参加社会保险，或者父母双方都参加社会保险，但母亲因分娩而死亡，则父亲或直接寄养人有权在母亲适用的剩余期限内享受产假。如果母亲已参加社会保险，但在分娩或收养前至少 6 个月内未全额缴纳社会保险并死亡，在这种情况下，父亲或直接寄养人有权享受产假，直至分娩或收养为止。孩子满 6 个月了。产假期间包括公共假期、新年假期和周末。

① 请假去做产前检查

女职工产前检查享受5个工作日带薪休假，每次产前检查享受1个带薪工作日；住所远离卫生机构或有病征或异常妊娠的雇员每次产前检查有权享受2个工作日带薪休假。休假时间按工作日计算，不包括公共假期、元旦假期和双休日。

② 流产、流产、死产或病理性流产后请停经期

女职工可以按照主管卫生机构的规定享受产假。最长休假期限为：